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Bitterste Armut und Depression plagen den einstigen Gründer der Russischen Nationalen Schule, dem mächtigen Häuflein, Mili Balakirew. Er ist gezwungen, in der Eisenbahnverwaltung zu arbeiten. Dabei sind ihm neue Werke zu schreiben und das russische Wort in der Musik zu verkörpern sein großes Ziel.